1、交易基本情況：新疆天山水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“天山股份”）擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡(jiǎn)稱“本次重組”）。本次重組實(shí)施后，因納入公司合并報(bào)表范圍的公司發(fā)生了變化，公司的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易將隨本次重組完成而發(fā)生變化。為規(guī)范中國(guó)建材集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)建材集團(tuán)”）及其納入合并報(bào)表范圍內(nèi)的下屬企業(yè)與公司及其納入合并報(bào)表范圍內(nèi)的下屬企業(yè)發(fā)生的商品采購(gòu)、商品銷(xiāo)售等相關(guān)交易和生產(chǎn)保障服務(wù)等相關(guān)交易，公司與中國(guó)建材集團(tuán)簽署附生效條件的《商品供應(yīng)框架協(xié)議》和《綜合服務(wù)框架協(xié)議》；為規(guī)范中國(guó)建材股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)建材股份”）及其納入合并報(bào)表范圍內(nèi)的下屬企業(yè)（不包括天山股份及其納入合并報(bào)表范圍的下屬企業(yè)）、中國(guó)建材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“財(cái)務(wù)公司”）與公司及其納入合并報(bào)表范圍的下屬企業(yè)之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，公司與中國(guó)建材股份、財(cái)務(wù)公司簽署附生效條件的《綜合金融服務(wù)框架協(xié)議》。

　　經(jīng)營(yíng)范圍：“(無(wú)).建筑材料及其相關(guān)配套原輔材料的生產(chǎn)制造及生產(chǎn)技術(shù)、裝備的研究開(kāi)發(fā)銷(xiāo)售；新型建筑材料體系成套房屋的設(shè)計(jì)、銷(xiāo)售、施工；裝飾材料的銷(xiāo)售；房屋工程的設(shè)計(jì)、施工；倉(cāng)儲(chǔ)；建筑材料及相關(guān)領(lǐng)域的投資、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、與以上業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)咨詢、信息服務(wù)、會(huì)展服務(wù)；礦產(chǎn)品的加工及銷(xiāo)售；以新型建筑材料為主的房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和主兼營(yíng)業(yè)務(wù)有關(guān)的技術(shù)咨詢、信息服務(wù)。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止

　　經(jīng)營(yíng)范圍：對(duì)外派遣與其實(shí)力、規(guī)模、業(yè)績(jī)相適應(yīng)的境外工程所需的勞務(wù)人員；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纖維及制品、復(fù)合材料及制品的技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售；建筑材料的倉(cāng)儲(chǔ)、配送和分銷(xiāo)；水泥、玻璃生產(chǎn)線的技術(shù)研發(fā)、工程設(shè)計(jì)與工程總承包；新型建筑材料的工程設(shè)計(jì)與工程總承包；與以上業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)咨詢、信息服務(wù)；承包境外建材、建筑和輕紡行業(yè)的工程勘測(cè)、咨詢、設(shè)計(jì)和監(jiān)理及工程；進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類(lèi)項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

　　中國(guó)建材股份是一家注冊(cè)地位于中國(guó)境內(nèi)、依據(jù)中國(guó)法律成立的股份有限公司，其發(fā)行的股份在香港聯(lián)合交易所有限公司掛牌交易。截至2020年9月30日，中國(guó)建材集團(tuán)直接及間接持有中國(guó)建材股份42.98%股份，為中國(guó)建材股份的控股股東。中國(guó)建材集團(tuán)系國(guó)務(wù)院國(guó)資委監(jiān)管的中央企業(yè)，國(guó)務(wù)院國(guó)資委為中國(guó)建材集團(tuán)的唯一出資人。

　　經(jīng)營(yíng)范圍：“對(duì)成員單位辦理財(cái)務(wù)和融資顧問(wèn)、信用鑒證及相關(guān)的咨詢代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付；經(jīng)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)；對(duì)成員單位提供擔(dān)保；辦理成員單位之間的委托貸款；對(duì)成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計(jì)；吸收成員單位的存款；對(duì)成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；承銷(xiāo)成員單位的企業(yè)債券；有價(jià)證券投資（固定收益類(lèi)）。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)

　　（2）再銷(xiāo)售價(jià)格法，以關(guān)聯(lián)方購(gòu)進(jìn)商品再銷(xiāo)售給非關(guān)聯(lián)方的價(jià)格減去可比非關(guān)聯(lián)交易毛利后的金額作為關(guān)聯(lián)方購(gòu)進(jìn)商品的公平成交價(jià)格。適用于再銷(xiāo)售者未對(duì)商品進(jìn)行改變外型、性能、結(jié)構(gòu)或更換商標(biāo)等實(shí)質(zhì)性增值加工的簡(jiǎn)單加工或單純的購(gòu)銷(xiāo)業(yè)務(wù)。

　　（1）天山股份及其下屬企業(yè)在財(cái)務(wù)公司的存款利率應(yīng)遵守中國(guó)人民銀行就同類(lèi)存款不時(shí)的利率規(guī)定，同時(shí)，存款利率應(yīng)不得低于：(i)中國(guó)人民銀行同期同品種存款基準(zhǔn)利率；(ii)同期同等條件下財(cái)務(wù)公司支付予中國(guó)建材集團(tuán)有限公司除天山股份及其下屬企業(yè)之外的其他成員公司同類(lèi)存款的利率；及(iii)同期同等條件下中國(guó)一般商業(yè)銀行就同類(lèi)存款向天山股份及其下屬企業(yè)提供的利率。

　　人民銀行就同類(lèi)貸款不時(shí)的利率規(guī)定，同時(shí)，貸款利率應(yīng)不得高于：(i)中國(guó)人民銀行同期同品種貸款基準(zhǔn)利率；(ii)同期同等條件下財(cái)務(wù)公司就類(lèi)似貸款向中國(guó)建材集團(tuán)有限公司除天山股份及下屬企業(yè)之外其他成員公司收取的利率；及(iii)同期同等條件下中國(guó)一般商業(yè)銀行就類(lèi)似貸款向天山股份及其下屬企業(yè)收取的利率。

　?。?）財(cái)務(wù)公司向天山股份及其下屬企業(yè)提供其他金融服務(wù)收取的費(fèi)用應(yīng)符合中國(guó)人民銀行頒布或中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)規(guī)定之收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)（如適用）。根據(jù)上述原則，費(fèi)用應(yīng)不得高于：(i)同期同等條件下財(cái)務(wù)公司就同類(lèi)金融服務(wù)向中國(guó)建材集團(tuán)有限公司除天山股份及下屬企業(yè)外其他成員公司收取之費(fèi)用；及(ii)同期同等條件下中國(guó)一般商業(yè)銀行就同類(lèi)金融服務(wù)向天山股份及其下屬企業(yè)收取之費(fèi)用。

　?。?）財(cái)務(wù)公司將按天山股份的服務(wù)需求，向天山股份及其下屬企業(yè)提供其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的其他金融服務(wù)，包括但不限于票據(jù)承兌、貼現(xiàn)服務(wù)、協(xié)助實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)收付、結(jié)算服務(wù)、融資租賃、財(cái)務(wù)和融資顧問(wèn)、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理服務(wù)及中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。其中，財(cái)務(wù)公司同意將免費(fèi)為天山股份及其下屬企業(yè)提供結(jié)算服務(wù)，并應(yīng)確保資金結(jié)算網(wǎng)絡(luò)安全運(yùn)行，保障資金安全，控制資產(chǎn)負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)，滿足天山股份及其下屬企業(yè)的支付需求。

　?。?）財(cái)務(wù)公司為天山股份及其下屬企業(yè)提供日常金融服務(wù)的，將配合天山股份及其下屬企業(yè)履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序和信息披露義務(wù)，并保證天山股份及其下屬企業(yè)存儲(chǔ)在財(cái)務(wù)公司的資金的安全，不強(qiáng)制天山股份及其下屬企業(yè)接受財(cái)務(wù)公司的服務(wù)。

　　（2）如果在實(shí)際執(zhí)行中上述交易金額超過(guò)預(yù)計(jì)總金額的，天山股份應(yīng)根據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定，將超出部分按照金額重新提交其董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露。關(guān)聯(lián)交易各方應(yīng)按照經(jīng)天山股份董事會(huì)或股東大會(huì)審議通過(guò)的總金額進(jìn)行交易。

　　財(cái)務(wù)公司與天山股份在《綜合金融服務(wù)框架協(xié)議》下雙方之間的存款服務(wù)、綜合授信服務(wù)、結(jié)算服務(wù)、其他金融服務(wù)交易開(kāi)展前，將另行簽署《金融服務(wù)協(xié)議》對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行明確，在前述協(xié)議簽署前，財(cái)務(wù)公司與天山股份于2019年簽署的《金融服務(wù)協(xié)議》仍然有效。

　?。?）天山股份與中國(guó)建材股份有限公司分別于2020年8月7日、2021年3月2日簽署的《新疆天山水泥股份有限公司與中國(guó)建材股份有限公司之發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》、《新疆天山水泥股份有限公司與中國(guó)建材股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)之補(bǔ)充協(xié)議》生效，且

　?。?）天山股份與中國(guó)建材股份分別于2020年8月7日、2021年3月2日簽署的《新疆天山水泥股份有限公司與中國(guó)建材股份有限公司之發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》、《新疆天山水泥股份有限公司與中國(guó)建材股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)之補(bǔ)充協(xié)議》生效，且該協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的資產(chǎn)交割實(shí)施完成。

　　公司正在進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，本次重組完成后，因納入公司合并報(bào)表范圍的公司發(fā)生了變化，公司的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易也將隨本次重組完成而發(fā)生變化。為進(jìn)一步規(guī)范中國(guó)建材集團(tuán)及其納入合并報(bào)表范圍內(nèi)的下屬企業(yè)（不包括天山股份及其控股的下屬企業(yè)）、與公司及其納入合并報(bào)表范圍內(nèi)的下屬企業(yè)發(fā)生的商品采購(gòu)、商品銷(xiāo)售等相關(guān)交易和生產(chǎn)保障服務(wù)等相關(guān)交易，公司與中國(guó)建材集團(tuán)簽署附生效條件的《商品供應(yīng)框架協(xié)議》和《綜合服務(wù)框架協(xié)議》；為規(guī)范中國(guó)建材股份及其納入合并報(bào)表范圍內(nèi)的下屬企業(yè)（不包括天山股份及其控股的下屬企業(yè)）、中國(guó)建材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“財(cái)務(wù)公司”）、公司及其納入合并報(bào)表范圍內(nèi)的下屬企業(yè)之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，公司與中國(guó)建材股份、財(cái)務(wù)公司簽署附生效條件的《綜合金融服務(wù)框架協(xié)議》。

　　因業(yè)務(wù)開(kāi)展需要，公司及下屬納入合并報(bào)表范圍內(nèi)的下屬企業(yè)與中國(guó)建材集團(tuán)及其納入合并報(bào)表范圍內(nèi)的下屬企業(yè)進(jìn)行的商品供銷(xiāo)業(yè)務(wù)、提供及接受服務(wù)等日常關(guān)聯(lián)交易有利于雙方優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，降低公司運(yùn)營(yíng)成本。財(cái)務(wù)公司對(duì)公司提供全面金融服務(wù)支持，為公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展提供穩(wěn)定的資金支持和暢通的融資渠道，可為公司節(jié)約金融交易費(fèi)用，降低融資成本和融資風(fēng)險(xiǎn)。財(cái)務(wù)公司借款用途靈活，可緩解公司資金缺口，滿足公司資金需求。本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)嚴(yán)格遵循自愿、平等、誠(chéng)信、公允的原則，不會(huì)損害公司及其他股東特別是中小股東的利益，不會(huì)影響公司的獨(dú)立性，不會(huì)對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生影響。

　　公司獨(dú)立董事在董事會(huì)召開(kāi)之前對(duì)擬與中國(guó)建材集團(tuán)簽署的附生效條件的《商品供應(yīng)框架協(xié)議》、《綜合服務(wù)框架協(xié)議》、擬與中國(guó)建材股份及財(cái)務(wù)公司簽署的附生效條件的《綜合金融服務(wù)框架協(xié)議》進(jìn)行了審核，同意將上述關(guān)聯(lián)事項(xiàng)提交公司董事會(huì)審議；并在公司第七屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

　　“（一）關(guān)于簽署附生效條件的關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議的議案經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議審議通過(guò)。董事會(huì)在審議本次交易的相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事均依法回避表決。上述董事會(huì)會(huì)議的召集召開(kāi)程序、表決程序及方式符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》

　?。ǘ┕九c中國(guó)建材集團(tuán)簽署附生效條件的《商品供應(yīng)框架協(xié)議》、《綜合服務(wù)框架協(xié)議》、與中國(guó)建材股份及中國(guó)建材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司簽署附生效條件的《綜合金融服務(wù)框架協(xié)議》，定價(jià)原則公允，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意公司與中國(guó)建材集團(tuán)、中國(guó)建材股份、中國(guó)建材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司簽署附生效條件的關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議議案，并提交公司股東大會(huì)審議。”